Los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas cerradas suelen enfrentarse a dificultades a la hora de influir en las decisiones de la empresa y proteger sus inversiones. Al tener un control limitado, están sujetos a las decisiones de los accionistas mayoritarios o de los ejecutivos, lo que a veces puede dar lugar a prácticas represivas. Sin embargo, la legislación de Nueva York ofrece protecciones que otorgan a los accionistas minoritarios cierta supervisión y, en ciertos casos, recursos legales para proteger sus intereses.
En esta publicación, cubriremos los derechos básicos de los accionistas minoritarios en Nueva York, los remedios para la opresión de los accionistas y por qué debería trabajar con un abogado de negocios experimentado para proteger y hacer cumplir esos derechos.
¿Qué es un accionista minoritario?
Un accionista minoritario es cualquier accionista que posee menos del 51% de las acciones con derecho a voto de una empresa. Esto significa que no tiene el control de la empresa y, por lo tanto, no tiene el poder de tomar decisiones comerciales importantes por sí solo. Los accionistas minoritarios pueden poseer algunas acciones o casi la mayoría, pero no tienen la autoridad que conlleva tener una mayoría.
Desafíos para los accionistas minoritarios
Sin control, los accionistas minoritarios están sujetos a las decisiones que toman los accionistas mayoritarios o los directores y tienen derechos de gobernanza limitados. Los accionistas minoritarios carecen de derechos legales o de derecho consuetudinario que les garanticen una participación igualitaria o protección contra las decisiones de los accionistas mayoritarios. Esta falta de control puede hacer que los accionistas minoritarios sean ignorados o perjudicados. Por ejemplo, si se les retienen los dividendos o las decisiones corporativas reducen el valor de sus acciones, los accionistas minoritarios pueden sufrir daños financieros que escapan a su control.
Accionistas minoritarios en empresas públicas y privadas
Existen accionistas minoritarios en empresas públicas y privadas, pero su experiencia puede variar según la estructura de la empresa. La mayoría de los propietarios de las sociedades anónimas cerradas tienen el control total y el poder de toma de decisiones, lo que puede afectar significativamente los derechos y las experiencias de los accionistas minoritarios. En las empresas públicas, los accionistas tienen más protecciones en virtud de las leyes federales sobre valores, incluidas las divulgaciones periódicas y el derecho a asistir a las reuniones de accionistas.
En las empresas privadas, las protecciones se rigen por la ley estatal y los acuerdos entre accionistas. Esto puede significar que los accionistas minoritarios privados tienen más desafíos, especialmente en lo que respecta a la transparencia y el acceso a la información.
Derechos básicos de los accionistas minoritarios en Nueva York
En Nueva York, los accionistas minoritarios tienen ciertos derechos para proteger sus intereses dentro de una empresa, aunque no tengan control sobre las decisiones importantes. A continuación, se detallan.
Derecho a votar en las decisiones importantes de la empresa
Si bien los accionistas minoritarios pueden no tener el poder de tomar decisiones diarias, sí tienen derecho a votar sobre las decisiones importantes de la empresa. Estas incluyen votar por la junta directiva, aprobar fusiones y cambios en el certificado de constitución de la empresa. Este poder de voto puede ser limitado, pero es una voz en las decisiones que pueden afectar la estructura y el valor de la empresa.
Derecho a ver los registros corporativos
La ley de Nueva York otorga a los accionistas minoritarios el derecho de acceder e inspeccionar determinados registros corporativos, como estados financieros, actas de juntas directivas y registros de reuniones de accionistas. Esta transparencia en los registros para los accionistas minoritarios es crucial para proteger sus derechos y garantizar que puedan participar en decisiones clave. Para acceder a estos registros, un accionista debe demostrar un "propósito adecuado", generalmente un interés legítimo relacionado con su función e inversión en la empresa. Este derecho a inspeccionar ayuda a los accionistas minoritarios a mantenerse informados y ver si la empresa se está manejando en el mejor interés para ellos.
Derecho a dividendos
Los accionistas minoritarios tienen derecho a recibir dividendos cuando el directorio los declara, siempre que posean acciones que cumplan con los requisitos para recibirlos. Los directores tienen la facultad discrecional de declarar dividendos, pero no pueden retenerlos de mala fe. Si se retienen los dividendos de manera injusta, puede constituir una violación del deber fiduciario y un motivo para que los accionistas minoritarios presenten una demanda.
Derecho a la protección de los accionistas frente a la dilución
En Nueva York, los accionistas minoritarios pueden tener derechos de preferencia para comprar acciones adicionales antes de que la empresa emita nuevas acciones. Estos derechos están diseñados para proteger a los accionistas de la dilución de su porcentaje de propiedad y suelen estar establecidos en el certificado de constitución de la empresa o en los acuerdos de accionistas. Al ejercer estos derechos, los accionistas minoritarios pueden mantener su porcentaje de propiedad en la empresa.
Derecho a interponer acciones derivadas
Los accionistas minoritarios de Nueva York también pueden presentar demandas derivadas, es decir, demandas en nombre de la empresa cuando los directores o los accionistas mayoritarios incumplen sus obligaciones fiduciarias. Cuando la gerencia está perjudicando a la empresa y los accionistas mayoritarios no actúan, los accionistas minoritarios pueden presentar estas demandas. Las acciones derivadas ayudan a proteger a la empresa y brindan un remedio cuando los accionistas mayoritarios no actúan de manera responsable.
Remedios para la opresión de los accionistas minoritarios
La ley de Nueva York ofrece a los accionistas minoritarios varios recursos si son oprimidos o maltratados por los accionistas mayoritarios. A continuación, se indica a dónde acudir.
Petición de disolución involuntaria
El remedio más poderoso para los accionistas minoritarios es la derecho a solicitar la disolución involuntariaEn Nueva York, un accionista minoritario puede solicitar la disolución si los directores o accionistas están en un punto muerto que impide que la empresa pueda ser administrada o si quienes tienen el control participan en una conducta ilegal, fraudulenta u opresiva hacia los accionistas minoritarios.
Si bien la disolución es un gran remedio, puede ser efectiva en casos de maltrato extremo o disfunción corporativa irreparable.
Litigios directos y derivados
Los accionistas minoritarios también pueden demandar directamente a los accionistas mayoritarios o a los directores si se violan sus derechos personales como accionistas. Esto podría suceder si se retienen dividendos injustamente o se niega injustamente el acceso a los registros. En algunos estados, existen recursos legales disponibles para los accionistas minoritarios que enfrentan la opresión de los accionistas mayoritarios, quienes pueden recurrir a tácticas para excluir u oprimir a los accionistas minoritarios.
Los accionistas minoritarios también pueden presentar demandas derivadas en nombre de la empresa si los accionistas mayoritarios o los directores están perjudicando a la propia empresa, por ejemplo, mediante una mala gestión o el incumplimiento de un deber fiduciario. Las demandas derivadas ayudan a proteger a la empresa y ofrecen un remedio cuando quienes tienen el control se comportan mal.
Medidas cautelares y daños y perjuicios
En casos de opresión, los tribunales de Nueva York pueden conceder medidas cautelares para impedir que los accionistas mayoritarios sigan causando daños. Por ejemplo, el tribunal podría emitir una medida cautelar para detener decisiones injustas que benefician a los accionistas mayoritarios a expensas de los intereses minoritarios.
En algunos casos, el tribunal también puede conceder daños y perjuicios a los accionistas minoritarios por las pérdidas que sufrieron como resultado de una conducta represiva. Las medidas cautelares y los daños y perjuicios brindan un remedio inmediato para proteger los intereses de los accionistas minoritarios y compensarlos por el daño sufrido.
Compra
Una compra de acciones también puede ser un remedio en el que el tribunal ordena a los accionistas mayoritarios que recompren las acciones de los accionistas minoritarios a un valor justo. Esto se suele utilizar cuando la opresión es tan grave que resulta impráctico para los accionistas minoritarios permanecer en la empresa. Las compras de acciones permiten a los accionistas minoritarios salir de la empresa en condiciones justas si no pueden vender sus acciones en el mercado abierto.
Mejores prácticas para accionistas minoritarios
Para protegerse, los accionistas minoritarios deben adoptar prácticas que les ayuden a comprender mejor la empresa y proteger sus derechos. A continuación, se indican algunas prácticas que conviene tener en cuenta.
Lea atentamente el acuerdo entre accionistas
Antes de invertir, los accionistas minoritarios deben leer atentamente el acuerdo de accionistas y otros documentos de gobierno. Este acuerdo detallará información clave sobre los derechos de voto, las políticas de dividendos, las restricciones de transferencia de acciones y los procedimientos de gobierno. Su lectura ayudará a los accionistas a conocer su nivel de control y cuáles son las limitaciones a la toma de decisiones.
Vigila el rendimiento de la empresa
Es fundamental mantenerse al día con las finanzas y las operaciones de la empresa. Las acciones y la influencia de un accionista mayoritario pueden afectar significativamente el desempeño de la empresa, ya sea apoyando u oprimiendo a los accionistas minoritarios. Leer las finanzas y asistir a las reuniones de accionistas ayudará a los accionistas minoritarios a mantenerse al tanto de cualquier problema que pueda afectar su inversión. Estar atento al desempeño permitirá a los accionistas detectar problemas como prácticas financieras inusuales o conflictos de intereses de la gerencia.
Exigir acceso a los registros
En caso de ser necesario, los accionistas minoritarios no deben tener miedo de ejercer su derecho a inspeccionar los registros de la empresa. El acceso a los estados financieros, las declaraciones de impuestos y las actas de las reuniones permitirá a los accionistas verificar que la empresa es transparente y cumple con sus estatutos. El uso adecuado de este derecho proporcionará cierto nivel de supervisión y garantizará que se respeten los intereses de los accionistas.
Colaborar con otros accionistas
En algunos casos, puede resultar beneficioso para los accionistas minoritarios asociarse con otros accionistas. Alinearse con otros inversores que tienen preocupaciones similares fortalecerá su influencia en las decisiones de la empresa, especialmente en cuestiones de votación o al abordar cuestiones de gobernanza corporativa. Esta coalición informal también brindará apoyo adicional si los accionistas minoritarios necesitan emprender acciones legales.
Obtenga ayuda legal cuando la necesite
Dada la complejidad de las leyes de gobernanza corporativa, los accionistas minoritarios deben obtener asesoramiento legal si sospechan que se están violando sus derechos o creen que habrá problemas. Es fundamental comprender y proteger los derechos de los accionistas minoritarios para evitar la opresión de los accionistas y garantizar que existan vías legales para obtener reparación. Un abogado experimentado puede ayudar con los acuerdos de accionistas, interpretar los estatutos corporativos y asesorar sobre los recursos cuando se violan los derechos de los accionistas. La asistencia legal es especialmente útil en disputas o situaciones complejas con accionistas mayoritarios.
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