Sí, a veces, las empresas celebran contratos que realmente no deberían haber celebrado. Sí, a veces las empresas tienen “remordimiento de los firmantes” y no quieren cumplir con el contrato. Sí, a veces las empresas sienten que lo que se les pide que hagan en virtud de un contrato no es justo, adecuado o no es lo que creen que acordaron.
En Rosenbaum & Taylor, PC, "a veces" es todos los días. Siempre escuchamos a clientes y posibles clientes que están considerando si pueden cancelar un contrato que han celebrado, si tienen que cumplir con sus obligaciones contractuales y si lo que se les pide que hagan es lo que se exige en el contrato.
A menudo, el abogados de negocios en Rosenbaum & Taylor, PC vemos que los términos del contrato podrían ser más claros y más favorables para nuestro cliente y desearíamos poder retroceder en el tiempo y volver a redactar el acuerdo. Si pudiéramos retroceder en el tiempo, resolveríamos sus problemas y disputas comerciales arreglando el contrato que firmaron. Hasta que nuestra máquina del tiempo esté lista, trabajamos con ellos para avanzar en sus posiciones, luchar contra disputas comerciales y, a menudo, trabajar con ellos para redactar mejores contratos que puedan utilizar en el futuro.
¿Cómo se lee la sección de cancelación del contrato?
Nuestro análisis de cuáles son las opciones de un cliente para cancelar, modificar o evitar las disposiciones de un contrato que el cliente ha firmado, siempre comienza con las palabras utilizadas en el contrato mismo.
El contrato en sí contendrá, o debería, contener disposiciones o lenguaje que aborde cuestiones tales como si el contrato puede cancelarse, en qué circunstancias se puede cancelar el contrato, cómo se puede cancelar el contrato, cuáles son las obligaciones de las partes, si las hubiera. , si se cancela el contrato, qué leyes regirán la interpretación del contrato y si hay daños si se cancela el contrato y, en caso afirmativo, cómo se calcularán.
Una parte del contrato puede hacer todo tipo de demandas y pronunciamientos sobre cuestiones relacionadas con la cancelación del acuerdo, pero el lenguaje del contrato en sí mismo abordará, o al menos debería, abordar las cuestiones relacionadas con la cancelación del acuerdo. A veces, recibimos llamadas de clientes, o posibles clientes, muy preocupados porque una parte con la que han contratado ha declarado que cancelará el contrato.
También recibimos llamadas de clientes, o posibles clientes, que están interesados en cancelar un contrato. En cualquier caso, analizamos primero lo que dice el contrato, si es que dice algo, sobre el problema o circunstancia particular que conduce a la posible cancelación.
Para una discusión más extensa sobre la interpretación contractual, visite nuestro artículo reciente sobre cómo los contratos son como los deportes.
¿Se puede cancelar el contrato?
Si el contrato establece una forma de rescindir el contrato, la parte que busca cancelar el contrato debe seguir la disposición de cancelación con mucho cuidado. Pero, ¿qué pasa si no hay una cláusula de rescisión o cancelación en el contrato?
Bajo la ley de Nueva York, si el contrato no contiene una cláusula de rescisión, o si el contrato no tiene un punto final o término establecido, entonces cualquiera de las partes puede rescindir o cancelar el contrato después de proporcionar un aviso razonable a la otra parte. Ese aviso de cancelación, o terminación, liberará a las partes de las obligaciones de desempeño futuras, pero no afectará sus obligaciones desde antes de que el acuerdo o contrato fuera terminado o cancelado.
¿Puede una parte simplemente declarar que está cancelando el contrato?
Recomendamos que los clientes no se encarguen de determinar cómo manejar una circunstancia en la que desean cancelar un contrato o ser liberados de algunas o todas sus obligaciones de desempeño en virtud del contrato. En Rosenbaum & Taylor, PC hemos visto demasiados casos en los que una de las partes no adopta el enfoque correcto para los problemas de cancelación de contrato. Luego, esas partes sufren consecuencias que probablemente habrían sido evitables si hubiéramos podido compartir nuestra experiencia y nuestra experiencia para asesorarlos antes de que tomaran medidas.
¿Ha incumplido la otra parte el contrato?
Si una de las partes incumple sus obligaciones en virtud del contrato que firmó, la parte que no incumplió puede rescindir o cancelar el contrato. Por ejemplo, si una de las partes iba a proporcionar o realizar determinados servicios o productos y no lo hizo, la otra parte queda eximida de pagar por los servicios o productos que no recibió. A menudo, los contratos contienen condiciones que deben cumplirse. Si la parte que debía cumplir la condición no lo hace, la otra parte a menudo no está obligada a cumplir con sus obligaciones, que pueden incluir no pagar.
¿Es ejecutable el contrato?
A menudo, los contratos contienen disposiciones o secciones que no se pueden hacer cumplir. Cuando consultamos con un cliente, o un cliente potencial, que busca salir de cierta parte de un contrato que ha firmado, nuestros principales abogados comerciales verifican si la disposición que el cliente no quiere seguir es ejecutable. Buscamos ver si es probable que la otra parte tenga un fuerte reclamo por incumplimiento de contrato si el cliente no cumple con la disposición.
Revisamos el contrato y la sección en cuestión para ver si el cliente tendría una defensa sólida si se enfrentara a una reclamación por incumplimiento de contrato. Ese análisis, basado en nuestro amplio conocimiento y experiencia, nos ayuda a brindar a nuestros clientes el mejor asesoramiento, lo que a menudo ayuda a evitar juicios en primer lugar y nos ayuda a manejar cualquier juicio en el que el cliente pueda verse involucrado.
¿Qué puede hacer que un contrato o parte de un contrato sea inaplicable?
Hay varias razones por las que un contrato puede no ser ejecutable.
Fraude
Si una de las partes ha sido defraudada, es posible que pueda evitar tener que cumplir con las obligaciones establecidas para ella en el contrato. El ejemplo más claro es si una de las partes falsifica la firma de la otra en el contrato o hace que se falsifique esa firma. Un contrato no firmado por las partes generalmente no es ejecutable.
Otro ejemplo de fraude es cuando una de las partes hace adiciones, eliminaciones u otros cambios en el lenguaje del acuerdo después de que el contrato ha sido firmado y no informa a la otra parte de ellos, engañando así a la otra parte para que firme una versión del contrato. que no estuvo de acuerdo.
Un tercer ejemplo es cuando una de las partes engaña a la otra para que firme el acuerdo haciendo declaraciones falsas sobre algo importante relacionado con el acuerdo. La otra parte puede tener un buen reclamo de que fue defraudada si puede demostrar que no habría firmado el contrato si hubiera sabido la verdad.
En Rosenbaum & Taylor, PC, recomendamos que nuestros clientes se protejan del fraude, lo mejor que puedan, trabajando con nosotros para asegurarse de que hayan leído y comprendido cualquier contrato antes de firmarlo y haciendo que nos aseguremos de que el contrato contiene las cosas que acordaron, nada más y nada menos.
Basándonos en nuestra experiencia, también recomendamos que nuestros clientes investiguen cualquier reclamo que la otra parte esté haciendo sobre cualquier tema importante relacionado con el contrato. Por lo general, redactamos todas las representaciones clave en el lenguaje del contrato en sí, para proteger a nuestros clientes de cualquier problema futuro con respecto a lo que se discutió o reclamó como parte de la negociación del contrato.
Consideración
En términos generales, la consideración, en un contexto legal, es algo de valor. Para ser ejecutable, un contrato debe implicar un intercambio de algo de valor. Sin consideración, el contrato no es ejecutable. Por ejemplo, alguien entra en un café y compra una rosquilla. El café recibe el dólar y el cliente recibe la rosquilla. Ambas partes de la transacción han recibido consideración.
En términos generales, la consideración también puede tomar la forma de la promesa de una parte de hacer algo que no está legalmente obligado a hacer (como comprar una dona) o la forma de la promesa de una parte de no hacer algo que está legalmente permitido (como una promesa no demandar).
La contraprestación se puede considerar una contraprestación inválida si, según la ley de Nueva York, la contraprestación no es aceptable. La contraprestación puede resultar inaceptable: cuando una de las partes ya está legalmente obligada a cumplir con las obligaciones que tiene en virtud del contrato; cuando la consideración se parece más a un regalo; cuando la consideración es por algo que ya ha ocurrido; o cuando la contraprestación se base en una promesa de cumplimiento que no es suficientemente definida, o le da a la parte que debe cumplir la opción de no cumplir.
Asuntos de legalidad y políticas públicas
Los tribunales no hacen cumplir los contratos de servicios ilegales.
Los tribunales de Nueva York han determinado que algunos contratos, y algunas disposiciones contractuales, van en contra de la política pública. Por ejemplo, se ha encontrado que algunas disposiciones de exención, disposiciones de sanciones y disposiciones de daños son nulas en contra del orden público y, por lo tanto, no se pueden hacer cumplir. Disposiciones contractuales que restringen la competencia innecesaria e injustificadamente (como ciertas disposiciones de no competencia) también han resultado inaplicables, sobre la base de consideraciones de política pública.
¿Qué daños se deben pagar si se cancela el contrato?
Busque un próximo artículo nuestro sobre daños contractuales, pero por ahora, solo diremos que cancelar un contrato puede tener ciertas sanciones o costos asociados, desde las perspectivas económicas, de relaciones y de reputación. La estrategia correcta, en la negociación, redacción y (si ocurre), en la etapa de cancelación, puede ayudar a maximizar los daños adeudados a la parte que no incumplió, o minimizar los daños adeudados por la parte incumplidora. A Rosenbaum y Taylor, PC, tenemos la experiencia para navegar esas estrategias, sin importar de qué lado estén nuestros clientes.
Estaremos encantados de hablar con usted sobre el problema de su contrato para ver cómo podemos ayudarle.
